Esta Política Anticorrupção (a “Política”) tem como objetivo consolidar as diretrizes de prevenção e combate à corrupção que devem ser adotadas pela Vision One (“Vision One” ou “Companhia”), com base nos valores éticos adotados em seu Código de Ética e Conduta, bem como na Legislação Aplicável, incluindo a Lei Anticorrupção (12.846/2013) e seu Decreto Regulamentador (11.129/2022), além das melhores práticas de Governança Corporativa.
Ainda, esta Política orienta quais ações devem ser adotadas em certas situações e explica as consequências em caso de descumprimento.
Esta Política é aplicável a todos os Colaboradores e Terceiros que se relacionem direta ou indiretamente com a Vision One, independentemente do nível hierárquico, da função e do cargo exercidos e da localidade em que se encontram.
Para fins dessa política são considerados:
• Colaboradores: estagiários, aprendizes, trainees, funcionários, diretores e acionistas;
• Terceiros: pacientes, médicos, fornecedores, prestadores de serviços e tomadores de recursos para projetos sociais, patrocínios, doações e contribuições.
Esta Política será aplicada, implementada e supervisionada pelo responsável por Compliance.
No desenvolvimento de suas atividades, a Vision One poderá interagir com Agentes Públicos nas mais diversas situações. Este relacionamento deve ser pautado pelas diretrizes desta Política, na legalidade, ética e transparência. A Vision One conduz seus negócios em conformidade com os mais elevados padrões morais e legais, não tolerando qualquer forma de corrupção e suborno.
Os colaboradores e Terceiros da Vision One deverão manter contato com Agentes Públicos somente quando necessário em razão de suas atribuições corporativas e nas suas respectivas repartições públicas e/ou nas instalações das unidades Vision One.
É vedada a prática, por qualquer Colaborador ou Terceiro, de qualquer conduta que possa ser interpretada como um ato de corrupção ou, ainda, que de alguma forma possa ser considerada ato lesivo à Administração Pública, nacional ou estrangeira.
Considera-se ato de corrupção a oferta, a qualquer pessoa, física ou jurídica, de uma Vantagem Indevida, assim entendida como oferecimento de coisa de valor ou de favorecimentos impróprios ou ilegais a Agente Público com o intuito de influenciar uma ação ou omissão do respectivo agente, fazendo-o executar, deixar de executar a sua função ou tomar uma decisão visando privilegiar o ofertante ou pessoa a ele relacionada. A simples oferta ou promessa de Vantagem Indevida a Agente Público caracteriza violação a esta Política, independentemente da aceitação por parte do Agente Público ou da obtenção dos resultados pretendidos pelo ofertante.
A prática de corrupção pode ser pública ou mesmo ocorrer em âmbito privado.
Corrupção pública é o ato de oferecer, prometer ou dar uma vantagem indevida a um Agente Público ou a Pessoas Relacionadas a ele, para requerer que tal agente pratique algo, omita-se ou retarde uma função obrigatória. O simples fato de oferecer ou prometer uma vantagem indevida já é caracterizado como prática de corrupção, ainda que nenhum valor ou vantagem indevida tenha sido efetivamente entregue à outra parte.
A Lei Anticorrupção ainda prevê como corrupção o ato de financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo auxiliar a prática dos atos ilícitos, bem como utilizar-se de um Terceiro (indivíduo ou empresa) para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos de corrupção.
Corrupção em âmbito privado: envolve a promessa, o oferecimento ou a concessão, ao Colaborador ou a Terceiro de entidade privada, assim como a seus parentes, cônjuges, amigos e conhecidos, de uma vantagem indevida. A corrupção privada ocorre quando há um prejuízo para a empresa em troca de uma vantagem pessoal ao Colaborador ou Terceiro a ele relacionado. Mesmo não havendo prejuízo explícito à Vision One, o fato de uma transação propiciar vantagem pessoal ao Colaborador ou a Terceiro a ele relacionado pode ser considerado um ato de corrupção privada.
É proibido prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, qualquer Vantagem Indevida a Agentes Públicos ou a Pessoas Relacionadas, sejam elas nacionais ou estrangeiras.
A proibição prevista nesta Política se aplica às condutas cometidas (i) diretamente pelas unidades Vision One através de seus Colaboradores e (ii) por qualquer Terceiro, seja pessoa física ou jurídica.
É proibido prometer, oferecer, dar ou autorizar, direta ou indiretamente, Vantagem Indevida a qualquer pessoa física que faça parte de qualquer pessoa jurídica de direito privado, incluindo empresas, associações, organizações sociais ou fundações, dentre outros, que tenha (ou possa vir a ter) relacionamento comercial com a Vision One, para fins de tentar obter interesses indevidos ou induzir à tomada de qualquer decisão em benefício da Vision One. Esta proibição também inclui qualquer Colaborador ou Terceiro de pessoa jurídica de direito privado que seja concorrente da Vision One.
É proibido a qualquer Colaborador ou Terceiro Vision One solicitar, pedir, insinuar, receber ou aceitar qualquer Vantagem Indevida, de qualquer Terceiro, em benefício próprio ou de parentes até o terceiro grau, de modo a influenciar a prática de qualquer ato no desempenho de suas atividades perante a Vision One.
São outros exemplos de atos lesivos à Administração Pública:
(i) Financiar, custear, ou subvencionar a prática de quaisquer atos ilícitos;
(ii) Utilizar-se de interposta pessoa (física ou jurídica) para ocultar ou dissimular interesses ilícitos;
(iii) Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; ou
(iv) Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito de agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
O que você deve fazer se alguém pedir ou oferecer vantagem indevida para você?
Se alguém pedir ou oferecer uma Vantagem Indevida para você, você deverá:
• Caso seja um pedido, recusar expressamente, não dando margem a qualquer dúvida.
• Explicar que a Vision One cumpre a Lei Anticorrupção vigente e proíbe o pagamento e/ou recebimento de Vantagem Indevida.
• Informar o responsável por Compliance o mais breve possível via e-mail compliance@visionone.com.br ou denunciar de forma anônima via Canal de Denúncia Vision One.
A Vision One não permite a realização de doações e contribuições políticas a determinados candidatos e a partidos políticos. Esta vedação se aplica inclusive a doações indiretas, feitas por meio de Administradores, Representantes Legais ou Terceiros.
A Vision One entende que, juridicamente, as doações por pessoas físicas são possíveis, mas enfatiza que se deve esclarecer que a doação reflete uma posição individual, desvinculada da Vision One. É proibido usar o nome de quaisquer das empresas da Vision One ou dar a impressão de estar agindo em nome deste.
A Vision One se compromete com as comunidades onde atua e pode considerar contribuições razoáveis a instituições de caridade legítimas no país. Assim, a Vision One assegura que eventuais doações para instituição de caridade tenham um real propósito filantrópico e não sejam condicionadas a realização de negócios outros benefícios para a Vision One.
Todas as contribuições de caridade devem ser documentadas e aprovadas previamente conforme Política de Alçadas e Política de Doações e Patrocínios.
O relacionamento da Companhia e de seus Colaboradores com Agentes Públicos e Pessoas Expostas Politicamente (PEP) deverá ser pautado pelos princípios da ética, legalidade, legitimidade e transparência.
Assim, o contato direto com Agentes Públicos e/ou PEP, para qualquer finalidade, bem como o processo de contratação para integrar o quadro de Colaboradores da Companhia deverão ser feitos seguindo todas as diretrizes dispostas na Política de Contratação e Relacionamento de Agentes Públicos e Pessoas Expostas Politicamente.
A participação pela Companhia ou qualquer afiliada em procedimentos licitatórios ou celebração de contratos com o Poder Público deverá estar em conformidade com as leis aplicáveis e com todas as políticas internas da Companhia, especialmente com a Política de Participação em Licitações e Venda para o Poder Público.
Os seguintes atos são expressamente proibidos por parte de qualquer Colaborador ou Terceiro:
(i) Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
(ii) Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
(iii) Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
(iv) Utilizar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
(v) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, seja no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; e
(vi) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.
A Lei de Licitações prevê como crime algumas práticas que afetam negativamente a licitação, podendo resultar em prisão e multa para as pessoas físicas, bem como na proibição da empresa de participar em processos licitatórios.
Todos devem agir de acordo com os mais altos padrões éticos e dentro da lei ao interagirem com Agentes Públicos e com competidores no contexto de uma licitação pública ou outro meio de contratação pública.
A realização de operações de aquisição e/ou reestruturações societárias, constituição de consórcios ou qualquer negócio equivalente por parte da Companhia deverá ser precedido de auditoria legal específica para verificar a eventual existência de irregularidades ou riscos envolvendo as demais pessoas jurídicas envolvidas.
O departamento responsável pela condução da operação deverá reunir-se com o Comitê de M&A para definição dos parâmetros a serem observados nestes casos, contando também com eventual assessoria legal externa, se necessário.
É proibido o uso de Terceiros no oferecimento de qualquer Vantagem Indevida, ou como forma de tentar garantir algum benefício à Companhia.
A contratação de quaisquer Terceiros deverá obrigatoriamente ser precedida de Processo de Verificação, conforme especificado no Política Due Diligence de Terceiros da Companhia.
Adicionalmente, em contratos com Terceiros nos quais a Vision One figure como a parte contratante, deverá ser incluída a Cláusula Anticorrupção padrão, conforme detalhado no item 5 abaixo.
Durante a vigência de todo e qualquer contrato com Terceiros, os Colaboradores deverão acompanhar periodicamente quaisquer evidências de Sinais de Alerta que surgirem. Caso algum Sinal de Alerta seja identificado, o responsável por Compliance deverá ser envolvido, para analisar sobre a manutenção ou o eventual término do vínculo contratual com este Terceiro.
Em toda e qualquer modalidade de contratação na qual a Vision One seja a parte contratante, além de ser formalizada em instrumento contratual próprio, deverá conter, necessariamente, o teor da Cláusula Anticorrupção constante no Anexo I desta Política.
Caberá, ainda, à área Jurídica da Vision One analisar e aprovar quaisquer modificações que sejam sugeridas à esta cláusula durante a negociação de contratos.
Qualquer Colaborador poderá ser questionado sobre a prática de atos que representem violação dos princípios e regras estabelecidos nesta Política.
Adicionalmente, todos os Colaboradores têm o dever de reportar prontamente qualquer violação desta Política de que tiverem conhecimento.
Em caso de qualquer dúvida com relação aos termos desta Política entre em contato com a área responsável por Compliance no e-mail compliance@visionone.com.br.
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